本保荐机构及保荐代外人按照《中华群众共和邦公邦法》（下称“《公邦法》”）、《中华群众共和邦证券法》（下称“《证券法》”）、《初度公斥地行股票注册约束手段》（下称“《注册约束手段》”）、《证券发行上市保荐营业约束手段》（下称“《保荐约束手段》”）、《深圳证券买卖所创业板股票上市正派》（下称“《上市正派》”）、《深圳证券买卖所股票创业板发行上市审核正派》（下称“《审核正派》”）等相合司法、行政法例和中邦证券监视约束委员会（下称“中邦证监会”）、深圳证券买卖所（下称“深交所”）的相合规章，竭诚守约，刻苦尽责，厉峻依照依法拟订的营业正派和行业自律典型出具本上市保荐书，并确保所出具文献切实、确切和完好。

　　（正在本上市保荐书中，除非另有讲明，所用简称与《深圳天溯计量检测股份有限公司初度公斥地行股票并正在创业板上市招股仿单》维持相仿） 目 录

　　公司是一家宇宙性、归纳型的独立第三方计量检测供职机构，主开业务为计量校准、检测、认证等专业技巧供职，客户涉及生物医药、汽车、新能源、轨道交通、能源电力、轻工日化、配备创设等邦民经济众个范围。公司戮力于通过优质、高效的专业技巧供职，为企业品德溯源保驾护航，助力我邦临蓐创设的高质料成长，落实创设强邦、质料强邦战术条件。

　　自 2009年设立以还，公司继承“为品德溯源保驾护航”的成长责任，踊跃呼应邦度“加疾修建新颖进步丈量系统，为引颈科学技巧前进、督促经济社会高质料成长供应强有力的计量基本维持和保护”的成长条件，接连拓展计量校准、检测、认证营业组织并配置体系化供职搜集渠道。截至 2025年 6月末，公司已成长完美了几何量、热学、力学、电磁学、无线电、功夫和频率、声学、光学、化学、电离辐射等十大计量校准范围及归纳性专用丈量仪器共计 1,417项校准供职，并进一步成长了消费类电池、动力电池及储能电池检测营业。公司已正在广东、广西、云南、湖南、湖北、江苏、河南、山西、陕西、新疆等众个地域设立了网格化计量校准、检测尝试室，并分离得回了中邦及格评定邦度认同委员会认同（CNAS）、检讨检测机构天性认定（CMA）。公司海南天中尝试室得回法定计量检定机构计量授权；子公司天溯邦际得回邦度认证认同监视约束委员会认证机构照准（CNCA）。

　　公司相持以立异驱动成长，将新颖化专业计量校准、检测、认证供职才具与创设业深度调解。公司是邦度级高新技巧企业，工业和音讯化部“供职型创设树范平台”，公司子公司广州天溯是广东省“专精特新”中小企业。截至 2025年 8月 31日，公司具有专利技巧 133项，此中创造专利 43项；拥相合键软件著作权97项；公司主导和参编拟订 78项准绳和 9项计量技巧典型，此中囊括 16项邦度准绳、4项行业准绳、5项地方准绳、9项计量技巧典型。

　　公司相持音讯化、智能化、自愿化的立异偏向，斟酌斥地了尝试室音讯化约束体系、智能化计量模块、自愿化计量校准安装三大模块，调解打形成为“天溯聪颖计量尝试室”，完成营业报价、订单确认、下厂计量、送检收发、数据措置、通知出具、落成结算等计量校准全流程供职一体化，确保计量校准供职的科学、确切、高效。该技巧已成为维持“天溯计量、供职领先”公司战术完成的中央技巧。

　　天溯聪颖计量尝试室的音讯化约束体系，将 ISO17025尝试室约束系统、公司约束手册轨制、计量校准供职流程全部“乔迁”到线上，完成约束轨制系统全部音讯化。同时，公司自行研发的计量自愿报价技巧、数据措置及证书模板智能定制技巧，使得该体系正在确保尝试室合规性的同时，矫健集成各式营业措置数字化模块，提拔全部运营作用。

　　正在音讯化约束体系的基本上，公司研发团队聚焦智能化倾向，研发出各样智能化模块，如开发约束智能模块，处理了计量准绳器智能约束、有用溯源的题目；动态打卡+GPS车辆约束智能模块，知足了现场计量校准使命的功夫、住址、人物、事情的证据链整合，完成下厂工程师及车辆智能调动；仪器收发智能模块对接物流疾递供应商音讯接口，通过智能监控要领处理送检作用低下，仪器易丢易损的困难。其余，公司研发团队还正在接连研发数字证书技巧、大数据理解技巧，以对音讯化计量尝试室举办智能化升级。

　　公司通过研制各范围自愿化计量校准安装、治具、夹具，改制已有的计量准绳器开发，研发自愿校准、自愿统制、视觉识别、数据搜集和证文人成等合节技巧，正在知足计量检定例程、校准典型的条件下，最大控制节减人工成分偏差，完成局部项目自愿化校准，极大进步了计量校准作用。

　　聪颖计量尝试室技巧是正在对实质计量校准操纵场景的深度剖判和精准供职基本上，以进步的自决立异技巧实实际验室的聪颖运营，为公司接连维持行业竞赛力供应了技巧保护。

　　正在生物医药财产范围，公司通过接连的研发加入和豪爽的试验积聚，驾御了生物技巧财产局部合节开发的温湿度、力学和化学等职能参数的计量校准专业技巧，并跟着生物医药财产合节开发升级换代不绝研发立异计量校准新技巧。

　　针对冻干机等生物制药局部合节开发和超低温冰箱等医疗卫生局部合节开发，公司研发拟订了 JJG（粤）073-2023《冰箱温度计检定例程》广东省地方计量技巧典型、《超低温冰箱校准典型》、《冻干机校准典型》等一系列计量技巧典型，并通过了 CNAS认同。正在高端医疗用具财产计量校准方面，公司研发拟订了《医用针管韧性测试仪校准典型》、《医用打针针针尖刺穿力测试仪校准典型》、《输液器密封性测试仪校准典型》等典型，并得回了 CNAS认同，为医疗用具财产局部合节开发职能坚固性与牢靠性供应了准绳典型。

　　依赖正在生物医药财产计量校准技巧接连加入与优异试验结果，公司得回了“深圳市生物医药财产计量校准群众技巧供职平台”认定，可为生物医药财产客户研发、试验、临蓐等众个合头供应优质技巧供职。

　　水流速仪校准项目合键是对旋浆式流速仪、旋杯式流速仪、旋叶式流速仪等各式型流速仪展开校准使命，对场所、开发、职员技巧条件较高。邦内 通过 CNAS认同流速仪校准项目标尝试室亏折十家。公司宽裕施展技巧团队上风与项目体味上风，消化汲取水流速仪校准技巧，创造了水流速仪校准安装，并得回了 CNAS认同。公司水流速仪校准安装水沟长 70米、宽 2米、深 1.7米，水池轮廓安设包罗加快段、坚固段、丈量段和制动段的小车轨道，也许完好完成流速仪全历程校准。水流速仪校准安装的牵引小车最高速率为 4米/秒，筑设计时仪、计数安装、光栅丈量仪、视频搜集安装、温度计等，可对被测流速仪举办信号搜集或视频读数，举办全自愿校准。

　　针对气体流量计、液体流量计校准时拆装难、送检难的题目，公司技巧团队从 2018年先导斟酌气体、液体流量计正在线校准技巧，旨正在完成不拆卸流量计的情状下，操纵超声波流量计行为准绳外展开正在线校准。通过豪爽屡次试验论证，公司占领了区别管径、区别管材、区别压力、纷乱气体液体组分等成分影响计量确切性的困难，研发拟订了《管道式气体流量计正在线校准典型》，并得回了 CNAS认同。

　　正在高端配备创设财产范围，公司得回了广东省智能创设配备聪颖计量检测工程技巧斟酌中央、深圳市工业机械人校准检测中央、深圳市物联网传感器财产计量检测中央等立异平台认定。依托立异平台，公司筑设了 0.03级准绳测力仪校准安装、0.002级 6000A调换电流霍尔传感器校准安装、加快率抵达 5,000g的振动进攻及碰撞试验台校准用传感器、（0~70）m激光过问仪、（0~160）mm全自愿螺纹丈量仪等高精度准绳器开发，连结公司的一系列创造专利、适用新型专利等常识产权，组成公司高端配备创设财产计量校准技巧，有用处理了高端配备创设财产局部合节开发计量校准困难，维持高端配备创设财产高质料成长。

　　正在新一代电子音讯财产范围，公司针对半导体芯片临蓐企业合节开发的计量校准需求，研发拟订了《半导体集成电途创设氮化硅膜厚测试仪校准典型》《半导体集成电途创设晶圆轮廓颗粒测试仪校准典型》《半导体集成电途创设纳米尺寸测试仪校准典型》等典型，并获取了 CNAS的认同。正在电磁兼容检测开发计量校准供职范围，公司驾御了电波暗室、雷击浪涌发作器、人工电源搜集、耦合去耦网途、天线等计量校准技巧，具备较强的行业竞赛力。其余，繁众无线通信测试开发，囊括 LTE数字转移通讯归纳测试仪、搜集理解仪、GPS信号发作器、蓝牙测试仪等，其计量校准存正在参数众、数据量大、易失足、人使命用低的情状。

　　公司通过斟酌准绳开发的统制通信设立、自决编制自愿化校准统制顺序、准绳开发与数据证书模板的软硬件连绵技巧，完成了无线通信测试开发“一键校准”的合节技巧，有用知足电子音讯行业校准需求。

　　气体检测报警仪普遍操纵于安详、节能环保等范围。公司尝试室筑设了高精度众通道气体稀释安装、细密低浓度臭氧气体校准体系、低沸点挥发性气体发作安装等进步准绳器开发，采用众品种众通道气体筑设技巧处理复合气体传感器同步校准困难，并采用交叉乖巧度校准技巧处理半导体特色气体传感器校准困难。

　　公司尝试室得回 CNAS认同的气体检测仪类校准项目近 30项，驾御了可燃气体检测报警仪、有毒无益气体检测报警仪、半导体行业特种气体检测仪等计量校准技巧。

　　公司通过接连的技巧斟酌和天性扩展，已获取的计量校准才具也许笼罩囊括污水、大气、噪声、扬尘、温度、风速和烟气等各个范围的处境监测仪器，如水中挥发酚正在线监测仪、固定污染源烟气排放持续监测体系、处境噪声自愿监测仪等计量校准技巧。公司尝试室筑设了 PM2.5、PM10粉尘浓度检测仪校准安装、尘土粒子计数器校准安装，也许模仿发作各粒径颗粒物发作场景，展开处境粉尘颗粒监测开发的计量校准。

　　正在轨道交通专用丈量仪器计量校准范围，公司为懂得决轨道激光接触网检测仪全参数校准困难，通过自决研发，胜利打算出一套处理轨道交通激光接触网信号、几何量参数信号场景模仿的非接触校准配套安装，知足了技巧典型的条件。

　　正在机动车专用丈量仪器计量校准技巧方面，公司引进并升级筑设了一系列高精度开发，如激光过问仪、合节臂坐标丈量体系、众通道振动加快率丈量理解仪等，连结自决研制一系列机动车专用丈量仪器校准专用治具和安装，如平板式制动检讨台校准杠杆、汽车用扭力扭矩校准安装等，可为机动车整车检测线供应全模块的高精度计量校准。

　　公司筑设了一系列高精尖的电力高压计量检测开发，囊括 24工位半自愿调换电能外检定安装、0.02级 600A直流电能外检定安装、0.02级 100A三相电能外便携式校准安装、数字式局放测试仪检定安装、超声波局放检定安装、0.1级200kV细密交直流分压器、500kV全自愿电力安详工用具归纳试验安装、2,000kV弱阻尼分压器等，通过计量技巧斟酌、测试、验证，得回了电力高压开发校准、电力安详工用具检测的 CNAS认同，可为电力高压行业客户供应优质的计量检测供职计划。

　　公司正在新能源汽车充电桩的计量检测才具较强，筑设了高精度充电桩全自愿计量检测开发，展开的充电桩归纳职能计量检测囊括使命偏差、时钟工夫偏差、互操作性测试、订定相仿性测试、功效试验等众个项目参数。公司尝试室通过研发归纳测试软件，完成了充电桩检测计划编辑、自愿推行检测、证书通知自愿天生的功效，进步了检测作用和数据确切性。同时，公司还具备展开充电桩校准的CNAS认同才具、充电桩检测的 CMA天性认定才具以及充电桩检定的计量准绳视察证书，具备展开充电桩校准、检测、检定“三位一体”的中央天性，能有用知足客户对充电桩确切性、安详性、牢靠性、合规性计量检测的条件。

　　公司正在电池检测准绳、检测技巧、检测开发、天性配置、技巧人才、优质客户等方面均有厚实的积聚。公司正在新能源电池囊括电芯、模组、电池包等检测范围具有强盛技巧才具，正在检测通道数目、检测畛域及精度、职能+牢靠性+安详三位一体的检测才具等方面具有较强竞赛力。正在新能源电池研发测试范围，公司检测尝试室具有研发测试技巧研制、适当性验证、失效理解和刷新等中央技巧。其余，公司凭借实车工况途谱搜集、四时卑劣温湿度等效换算、整车热约束计谋、邦标验证技巧技巧，驾御了厉苛且适当实质场景的电动汽车五归纳（振动、温度、湿度、充放电、水冷）牢靠性验证检测中央技巧，能有用助助客户提拔研发秤谌和产物竞赛力。

　　3、兼并资产欠债率=（欠债总额/资产总额）×100%（以兼并数据为基本） 4、母公司资产欠债率=（欠债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基本） 5、应收账款周转率=开业收入/应收账款均匀账面余额

　　7、息税折旧摊销前利润＝兼并利润总额＋利钱用度＋计提折旧＋摊销 8、归属于发行人股东的净利润为兼并利润外中归属于母公司一齐者的净利润 9、归属于发行人股东扣除非往往性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润-非往往性损益

　　12、每股筹划举止现金流量=筹划举止发作的现金流量净额/期末股本总额 13、每股净现金流量=现金及现金等价物净增补额/期末股本总额

　　14、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/期末股本总额 （五）发行人存正在的合键危险

　　本着刻苦尽责、竭诚守约的准绳，进程总共的尽职视察和郑重的核查，按照 发行人的相合筹划情状及营业特性，本保荐机构特对发行人以下危险做出提示和讲明：

　　公司是一家宇宙性、归纳型的独立第三方计量检测供职机构，主开业务为计量校准、检测、认证等专业技巧供职，此中，计量校准营业是公司功绩的紧张开头。通知期内，公司计量校准营业收入占主开业务的比重为 91.11%、87.23%、85.73%和 84.05%。通知期内，公司计量校准供职营业自决形式下的证书单价为142.01元、135.78元、129.69元和 119.43元，通知期末已较通知期初有所消浸。

　　通知期内，计量校准供职营业证书单价消浸时，证书本钱也有所消浸，毛利率维持相对坚固。假设正在本钱、用度无法消浸，其他成分褂讪的条件下，公司计量校准、检测、认证等主开业务单价分离节减 1-5个百分点，通知期各期利润总额降幅及低落后利润总额情状如下：

　　通知期各期，公司主开业务毛利率分离为52.67%、53.86%、53.40%和51.56%，毛利率维持正在较高秤谌，存正在必定消浸危险。目前，发行人所处的检讨检测行业外示机构数目较众、商场化水准慢慢提拔、检讨检测机构均匀创收、天性才具数目较为有限的竞赛格式。行业内的中小公司，因其天性才具数目较少、营业笼罩畛域较小等成分，不具备较强归纳供职才具；若该等机构火急须要抢占商场，通过接连低落供职报价的办法竞赛，将对发行人的营业拓展、客户干系爱护形成必定倒霉影响。同时，发行人下旅客户或因商场上存正在更低报价，进一步下压发行人的供职代价。通知期内，发行人计量校准供职营业自决形式下的证书单价为142.01元、135.78元、129.69元和 119.43元，通知期末已较通知期初有所消浸；电池检测合键项目标报价也呈消浸趋向。以是，行业竞赛格式的变革、行业内中小公司闪现恶性竞赛、下旅客户的代价压力可以导致发行人供职单价消浸的情状，从而影响发行人毛利率。公司中央技巧上风和接连立异才具、人力资源本钱、外协本钱等众个成分都有可以导致公司的归纳毛利率秤谌闪现必定幅度的震荡，从而可以影响公司全部的节余秤谌。若是上述成分发作庞大倒霉影响，则公司毛利率秤谌存鄙人降的危险，进而使公司节余才具消浸。假设公司开业收入范围褂讪，但归纳毛利率闪现必定水准的变革，正在通知期各期原有毛利率秤谌消浸 1%的幅度举办测算，对利润总额的敏锐性理解如下：

　　通知期内，发行人功夫用度率分离是 36.56%、36.49%、35.97%和 33.85%，此中出卖用度率分离为 25.96%、26.39%、25.89%和 24.73%，相对待同行业可比公司较高，合键由来是发行人主营的计量校准营业相对待检测营业，营业辐射畛域更广，客户较为分开，须要较众出卖职员拓展和爱护营业。跟着公司的计量校准营业不绝延长，须要聘请更众的出卖职员拓展和爱护客户，且社会用工本钱不绝增补，公司的出卖用度存正在必定的上涨压力；公司的约束用度率分离为 6.07%、5.88%、6.00%和 4.96%，低于行业均匀秤谌，合键是公司通过进步音讯化秤谌低落了约束职员数目。跟着公司营业的成长，公司须要进一步引进突出的约束人才，约束用度存正在必定的上涨危险；公司的研发用度率分离是 4.43%、4.30%、4.13%和 4.20%，公司平素珍惜技巧与营业立异，周密跟踪商场和技巧厘革的成长趋向。

　　改日跟着公司资金气力的提拔和检测营业研发需求的增补，公司还将会加大技巧研发加入，研发用度存正在必定的延长压力。

　　其余，如公司改日进一步拓展检测营业，加大对检测营业的职员、开发、天性等方面的加入力度。假设公司开业收入范围褂讪，但收入布局上闪现必定水准的变革，正在通知期各期检测营业收入占比进步 1%的幅度举办测算，对功夫用度率的敏锐性理解如下：

　　但若检测加入力渡过大，新增加入带来的营收增量无法跟上加入的延长，存正在功夫用度率上涨的危险。

　　改日，跟着公司筹划范围和资产范围的推广，募投项目标逐渐施行，或进一步拓展检测营业，为维持公司的营业竞赛力，发行人将进一步引进突出的人才，增补正在出卖、约束、研发方面的加入力度，发行人的出卖用度率、约束用度率、研发用度率等存正在上涨危险。

　　通知期内，发行人开业收入为 59,720.09万元、72,571.04万元、80,011.69万元和 40,913.61万元，净利润为 8,438.54万元、10,125.20万元、11,105.68万元和5,557.62万元。公司的主开业务为计量校准、检测、认证等专业技巧供职。通知期内，发行人计量校准营业占主开业务收入的 80%以上，是发行人合键的收入开头。发行人计量校准营业客户采购该供职的合键由来为天性系统认证、本身质料约束、下旅客户需求等。固然该范围下发行人客户高度分开、涉及的范围繁众，但假若改日宏观经济处境有所变革，客户对计量校准营业的全部需求萎缩，公司经开业绩或存鄙人降危险。

　　通知期内，发行人检测供职营业延长较疾，由 2022年的 5,253.58万元延长至 2024年的 11,314.29万元。发行人检测供职营业中存正在新能源汽车、储能等范围的合键客户，对发行人检测供职营业的收入功劳较大。目前，合联行业受邦度计谋中心救援，成长情状较好。改日，若合联行业的计谋、生意情状闪现庞大变革，比如新能源汽车邦度层面的补贴计谋退出、海外邦度对我邦新能源汽车、储能等产物加征合税，可以会导致合联行业的成长速率减缓，竞赛加剧，从而影响发行人检测营业客户的采购需求，进而导致发行人经开业绩消浸。

　　计量检讨行业机构数目众，头部机构竞赛才具慢慢加强，行业向集约化偏向成长。发行人通过自决研发造成的中央技巧，造成了发行人分歧化的竞赛格式和具备竞赛上风的计量检测才具，并正在局部细分范围造成了技巧领先上风。行业内的中小公司，因其天性才具数目较少、营业笼罩畛域较小等成分，不具备较强的归纳供职才具，往往通过低落供职报价的办法竞赛，对发行人的营业拓展、客户干系爱护形成必定倒霉影响。通知期内，发行人计量校准供职营业自决形式下的证书单价为 142.01元、135.78元、129.69元和 119.43元，通知期末已较通知期初有所消浸，电池检测合键项目标报价也呈消浸趋向。固然通知期内发行人通过进步作用、低落本钱对冲了局部证书单价消浸的影响，但若是发行人不行接连维持本身的技巧进步性，改日行业竞赛加剧，发行人证书单价进一步消浸，而单元本钱无法同步消浸，发行人将存正在经开业绩消浸的危险。

　　跟着公司营业范围的不绝推广，公司应收账款呈上升趋向。通知期各期末，公司应收账款账面价格分离为 12,923.42万元、15,484.62万元、19,687.76万元和25,895.48万元，其占公司资产的比重分离为 27.82%、27.66%、28.42%和 35.51%；账龄一年以上的应收账款余额比例分离为 13.12%、16.18%、16.93%和 15.33%，应收账款账龄正在 2022-2024年逐期拉长，应收账款周转率分离为 5.23次、4.54次、3.95次和 1.56次，正在通知期内逐期消浸。

　　改日跟着出卖范围的进一步延长，公司应收账款可以延续上升，账龄可以进一步拉长，坏账打算计提金额和比例可以进一步增补。若公司客户财政景况、筹划情状发作庞大倒霉变革，公司将面对应收账款不行实时或足额收回的危险，从而占用豪爽滚动资金，进而对公司的临蓐筹划、功绩发作倒霉影响。

　　公司是一家宇宙性、归纳型的独立第三方计量检测供职机构，主开业务为计量校准、检测、认证等专业技巧供职。企业品牌及商场公信力对公司营业展开至合紧张。一朝因合联倒霉事情影响到公司品牌情景，公司可以会见对遗失客户认同、营业订单消浸的危险，还可以存正在营业天性被暂停或破除的危险。

　　公司展开计量校准、检测、认证等营业需得到合联认同或天性认定，发行人通知期各期计量校准、检测、认证营业发作的收入为 59,697.74万元、72,553.79万元、79,976.82万元和 40,913.61万元。邦度经济高质料成长、行业下旅客户转型升级及立异成长会正在计量校准、检测等方面不绝发作新准绳、新技巧等需求，公司新筑尝试室及扩项均需获取相应天性、项目才具。宏观处境和客户行业周期不绝变革，可以闪现局部项目因不适当新的天性囚系条件，从而对公司矫健接连成长发作倒霉影响；若公司闪现天性未能续期，或被合联部分吊销天性的情状，将对公司临蓐筹划发作较大倒霉影响。

　　发行人所处的检讨检测行业属于高技巧、临蓐性供职业，须要常识、技巧、体味、技巧和音讯的集成及立异，具有技巧鳞集、专业性强、立异活动、财产调解度上等特性。以是，公司营业展开须要周密依托于具有区别范围厚实使命体味的计量检测工程师及具有计量校准、检测范围立异研发才具的高端专业人才。

　　面临较为激烈的行业竞赛，若公司不行接连增强专业技巧职员的引进、培育，有用施展激劝机制，则存正在专业技巧人才流失的危险，进而影响公司的营业展开及研发立异才具。

　　通知期内，公司得到了深圳市科技立异委员会、深圳市财务局、邦度税务总局深圳市税务局连合照准颁布的高新技巧企业证书，减按 15%的所得税税率缴纳企业所得税。通知期内，公司享福的税收优惠合键囊括高新技巧企业税收优惠、研发用度加计扣除、临蓐、生计性供职业征税人增值税优惠等，税收优惠金额分离为 1,464.61万元、1,801.90万元、1,944.98万元和 978.11万元，占当期利润总额的比例分离为 15.23%、15.47%、15.41%和 15.56%。若是公司改日不行接连知足高新技巧企业认证的合联条件，或是税收优惠计谋发作变革，导致无法接连享福合联优惠计谋，将对公司经开业绩发作倒霉影响。

　　公司合键临蓐筹划场面，囊括各地域尝试室合键为租赁场所，若改日因业主方改观、都邑更新或房钱上涨等情状导致须要举办乔迁，公司需向 CNAS、CMA等合联部分申请地点改观，固然改观顺序较为浅易，但若公司无法火速找到取代场面或未实时告终 CNAS、CMA改观顺序，将对公司的筹划发作必定倒霉影响。

　　其余，尝试室乔迁功夫，公司需通过公司内其他尝试室展开本地营业；受间隔成分影响，差途费及疾递费可以上涨，进而增补发行人的开业本钱，对经开业绩发作必定倒霉影响。

　　截至本上市保荐书缔结日，发行人及其分子公司筹划注册地局部租赁衡宇存正在未得到权属声明、未得到租赁注册等瑕疵情状，该等瑕疵不存正在庞大危险。除上述房产外，公司还租赁局部场所用于员工宿舍和办公用处，该局部员工宿舍和办公场面对场所无特别条件，可取代性强，可随时乔迁至有产权证书的地点办公或住宿。但调动办公场面可以会对公司短期内的营业筹划形成必定影响。

　　公司合键营业的展开须要依赖运营商的搜集基本办法，并高度依赖音讯体系。公司音讯体系运转的坚固性、安详性对公司平素筹划至合紧张，公司必需确保音讯体系的坚固和数据的安详，才略有用保护公司筹划的寻常展开。公司正在营业筹划历程中存正在音讯体系和通讯体系因打击、庞大搅扰、合联方也可以存正在营业音讯透露等潜正在的不完美成分，使公司的寻常营业受到搅扰或导致数据失落。

　　近年来，政府对检讨检测、认证等供职的行政囚系逐渐绽放、商场化水准逐渐进步。行业自己尤其宽裕的商场化竞赛以及下旅客户行业高质料成长意味着新准绳、新技巧的不绝映现，也会加大商场监视约束部分约束难度。若行业计谋或合联准绳、技巧发作较大转折，比如囚系部分或行业协会对尝试室配置准绳、授权签名人等中央职员天性才具提出更高条件，会增补公司对尝试室改制、职员培训及天性才具提拔的加入，增补公司筹划本钱，导致公司毛利率有所下滑，可以闪现个别短期的倒霉于公司成长的情状，可以对公司的筹划成长发作倒霉影响。

　　公司是一家宇宙性、归纳型的独立第三方计量检测供职机构，主开业务为计量校准、检测、认证等专业技巧供职。按照邦度商场监视约束总局统计，2016年至 2024年，我邦检讨检测行业商场范围从 2,065亿元延长到 4,876亿元，复合延长率为 11.34%；2024年行业商场范围 4,876亿元，同比延长 4.41%。近年来，固然检讨检测行业全部外示范围接连延长，但增速有所放缓。计量校准机构的营收总额从 2016年的 56.68亿元延长到 2024年的 116.04亿元，复合延长率为9.37%，此中 2021年商场需求相对待 2020年有所消浸，2022年有所复兴，但 2023年延长 21.90%。2024年行业范围正在 2023年的高延长和高基数基本上略有消浸，为 116.04亿元，全部外示震荡延长的态势。发行人所处行业的全部范围延长放缓，可以会对公司的接连节余才具及发展性形成倒霉的影响。

　　公司的营业成长与下逛生物医药、汽车、新能源、轨道交通、能源电力、轻工日化、配备创设等范围成长亲近合联。近年来，邦际生意地势纷乱，邦度间摩擦加剧，亦会影响下旅客户成长。改日若下逛合键客户需求发作倒霉变革，如下逛生物医药、汽车、新能源、轻工日化、配备创设等企业成长变缓，相应 ISO9001质料约束系统认证、内部研发配置、开发安详约束等计量检测加入也会萎缩，而且对新准绳、新开发的投资热诚也会趋冷，可以对公司的接连节余才具及发展性形成倒霉的影响。

　　近年来，邦度正在检讨检测范围接连推出各式激劝性计谋，相持优化商场营商处境，救援优先成长行为高秤谌质料基本办法的检讨检测行业。一系列计谋步伐的救援激劝一方面极大提拔了行业生气，有利于前沿进步计量检测技巧立异成长。另一方面，此刻检讨检测行业全部竞赛激烈，且区域性中小计量检测机构较众，区域性机构天性项目才具、技巧秤谌、研发加入、接连筹划才具都较弱，容易以恶性竞赛的办法获取营业，异常是正在基本办法配置、基本重工业等较为守旧的范围，相应计量准绳较量成熟，低价营销等恶性竞赛会导致公司遗失局部订单，或供职代价和毛利率下跌，影响公司正在局部营业范围的节余才具，可以对发行人矫健接连筹划发作影响。

　　中邦证监会作出注册决断后、发行人股票上市买卖前，发觉可以影响本次发行的庞大事项的，中邦证监会可能条件发行人暂停或者中止发行、上市；合联庞大事项导致发行人不适当发行条目的，可能打消注册。

　　除公司的筹划情状和财政景况外，公司本次发行还受到宏观经济地势、证券商场全部情状、投资者认同水准等众种成分的影响，若因筹划不善或其他宏微观成分影响公司功绩大幅下滑、法例或准绳大幅转折导致公司尝试室局部天性不知足营业展开条件等倒霉事情，本次发行可以会见对发行波折的危险。

　　本次发行前，公司控股股东、实质统制人龚天保直接持有发行人 69.31%的股份，并正在天溯约束、深圳天辰、深圳天创、深圳天佑出任推行事情协同人，通过相仿举措人吴百香可能实质统制发行人 0.92%的股份比例，龚天保实质可操纵或影响发行人发行前股东大会 85.86%外决权。

　　固然公司依然创造了较为完美的法人管理布局，凭借《公邦法》《证券法》等司法法例和典型性文献的条件典型运作，但若控股股东、实质统制人操纵其统制位子，通过行使投票权或其他办法对公司的庞大筹划决定、财政约束等举办失当统制，可以会损害公司和其他投资者的优点。

　　通知期内，公司营业范围延长较疾，分公司、子公司较众，截至通知期末具有员工 2,631人；截至 2025年 6月末，公司依然申请得回了 1,417项计量校准项目才具，84大项电池检测项目，涉及上万个计量检测开发，估计改日还会稳步延长。跟着公司的不绝成长及改日召募资金投资项目连续施行，公司的营业范围、员工数目、项目才具、开发仪器数目及出卖区域也将进一步扩张或延长，从而对公司人力资源约束、财政约束、项目天性才具约束、内部统制等方面提出更高的条件。若是公司不行进一步完美内控系统、有用约束并配置项目天性才具，将面对范围扩张后带来的约束危险，进而影响公司接连、矫健成长。

　　3、发行数目：发行人本次公斥地行股票的数目为 1,630.4348万股，占发行后股本比例为 25%，本次发行一切为公斥地行新股，担心排公司股东公斥地售股份。

　　4、发行办法：本次发行采用向参加战术配售的投资者定向配售、网下向适当条目的网下投资者询价配售与网上向持有深圳商场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公家投资者订价发行相连结的办法举办。

　　5、发行对象：适当伙历的参加战术配售的投资者、适当邦度司法法例和囚系机构规章条目的询价对象和已开立深圳证券买卖所创业板股票买卖账户的自然人、法人等投资者（邦度司法、法例和典型性文献禁止置备者除外），或中邦证监会等囚系部分另有规章的其他对象。

　　其他项目构成员：敖显奎、周振成、陈浩南、陈少勉、刘耿豪、迟骋、姚思南、谭颖鑫。

　　（一）保荐机构或其控股股东、实质统制人、紧张合系方持有发行人或其控股股东、实质统制人、紧张合系方股份的情状

　　截至本上市保荐书出具之日，招商家当资产约束有限公司、招商局资金控股有限职守公司等保荐机构合系方通过发行人股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限协同）合计间接持有发行人股份比例约为 0.70%。以上持股情状系达晨创通行为投资机构的商场化活动。

　　除前述情状外，截至本上市保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实质统制人、紧张合系方不存正在持有发行人或其控股股东、实质统制人、紧张合系方股份的情状，也不存正在影响保荐机构和保荐代外人公平实践保荐职责的情状。

　　（二）发行人或其控股股东、实质统制人、紧张合系方持有保荐机构或其控股股东、实质统制人、紧张合系方股份的情状

　　截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实质统制人、紧张合系方均未直接或间接持有招商证券及其控股股东、实质统制人、紧张合系方的股份（通过二级商场交易招商证券及其紧张合系方股票的情状除外），不存正在影响保荐机构和保荐代外人公平实践保荐职责的情状。

　　（三）保荐机构的保荐代外人及其配头、董事、监事、高级约束职员具有发行人权利、正在发行人任职等情状

　　截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代外人及其配头、董事、监事、高级约束职员均不存正在具有发行人权利、正在发行人任职等情状。

　　（四）保荐机构的控股股东、实质统制人、紧张合系方与发行人控股股东、实质统制人、紧张合系方彼此供应担保或者融资等情状

　　截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实质统制人、紧张合系方与发行人控股股东、实质统制人、紧张合系方不存正在彼此供应担保或者融资等情状。

　　截至本上市保荐书出具之日，除上述讲明外，本保荐机构与发行人不存正在其他须要讲明的合系干系。

　　本保荐机构通过尽职视察和对申请文献的郑重核查，做出如下容许： （一）本保荐机构已依照司法、行政法例和中邦证监会及深交所的合联规章，对发行人及其控股股东、实质统制人举办了尽职视察、郑重核查，宽裕懂得发行人筹划景况及其面对的危险和题目，实践了相应的内部审核顺序，订定推选发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　（二）保荐机构有宽裕由来确信发行人适当司法法例及中邦证监会相合证券发行并上市的合联规章。

　　（三）保荐机构有宽裕由来确信发行人申请文献和音讯披露材料不存正在虚伪记录、误导性陈述或者庞大漏掉。

　　（四）保荐机构有宽裕由来确信发行人及其董事正在申请文献和音讯披露材料中外达看法的凭借宽裕合理。

　　（五）保荐机构有宽裕由来确信申请文献和音讯披露材料与其他证券供职机构公布的看法不存正在本质性分歧。

　　（六）确保所指定的保荐代外人及本保荐机构的合联职员已刻苦尽责，对发行人申请文献和音讯披露材料举办了尽职视察、郑重核查。

　　（七）确保保荐书、与实践保荐职责相合的其他文献不存正在虚伪记录、误导性陈述或者庞大漏掉。

　　（八）确保对发行人供应的专业供职和出具的专业看法适当司法、行政法例、中邦证监会的规章和行业典型。

　　（九）志愿担当中邦证监会遵照《证券发行上市保荐营业约束手段》采纳的囚系步伐。

　　（十）保荐机构容许，深圳天溯计量检测股份有限公司申请其股票上市适当《公邦法》《证券法》及《上市正派》等司法、法例的相合规章，深圳天溯计量检测股份有限公司股票具备正在深圳证券买卖所创业板上市的条目。招商证券订定推选深圳天溯计量检测股份有限公司的股票正在深圳证券买卖所创业板上市买卖，并担负合联保荐职守。

　　六、发行人已就本次证券发行实践了《公邦法》、《证券法》和中邦证监会和深交所规章的决定顺序

　　2023年 5月 29日，发行人依法召开了第三届第八次董事会合会，审议通过了《合于公司初度公斥地行群众币普及股股票并正在创业板上市的议案》等与本次发行上市合联的议案。

　　2023年 6月 13日，发行人依法召开了 2023年第一次暂时股东大会，审议通过了《合于公司初度公斥地行群众币普及股股票并正在创业板上市的议案》等与本次发行上市合联的议案。

　　综上所述，本保荐机构以为发行人就本次证券发行实践了《公邦法》《证券七、保荐机构对发行人适当创业板定位的核查情状

　　1、查阅了《初度公斥地行股票注册约束手段》《深圳证券买卖所创业板企业发行上市申报及推选暂行规章（2024年修订）》《深圳证券买卖所股票发行上市审核正派》等合于创业板定位的合联规章；

　　2、查阅了《邦民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《战术新兴财产分类》（2018）、《财产布局调剂指示目次》。查阅了邦务院宣告的《邦务院合于加疾成长临蓐性供职业督促财产布局调剂升级的指示看法》（[2014]26号）及《邦度准绳化成长概要》，工信部等十五部分宣告的《十五部分合于进一步督促供职型创设成长的指示看法》（工信部联政法〔2020〕101号）等合联计谋性文献； 3、访说了发行人中央部分职掌人，对公司的立异、缔造、创意特色，科技立异、形式立异、业态立异和新旧财产调解情状举办懂得；

　　4、得到了发行人研发项目清单，懂得发行人中央技巧造成历程、研发部分系统设立、研发机制、研发贮藏项目情状；

　　6、核查了发行人的职员名册、劳动合划一材料，懂得发行人研发职员及其靠山情状；

　　7、核查了发行人司帐师出具的审计通知，得到了发行人通知期内的财政数据，确认发行人通知期内收入及净利润延长的发展性及研发加入情状； 8、查阅了发行人所能手业计谋文献、专业斟酌通知及数据，懂得发行人行业位子、商场竞赛格式、下逛商场空间等行业情状；

　　9、查阅了发行人同行业公司的公然披露材料，懂得发行人同行业公司的营业、产物及技巧秤谌情状；

　　经核查，本保荐机构以为，发行人适当创业板定位及邦度财产计谋，完全呈现正在：

　　1、公司主开业务合键为生物财产、新能源汽车、音讯技巧、半导体集成电途、节能环保、轨道交通、能源电力、高端配备创设等众范围客户供应计量校准、检测、认证等专业技巧供职。按照邦度统计局宣布的《邦民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“M74 专业技巧供职业”之“M745 质检技巧供职”之“M7452检测供职”和“M7453计量供职”。公司主开业务不属于《深圳证券买卖所创业板企业发行上市申报及推选暂行规章》第四条规章的准绳上不救援其申报正在创业板发行上市的十二个行业。

　　按照邦度统计局《战术性新兴财产分类（2018）》，公司所属行业为“9 合联供职业”中的“9.1 新技巧与立异创业供职”之“9.1.2检讨检测认证供职”；按照邦度十四五成长计议概要，邦度相持“以供职创设业高质料成长为导向，激动临蓐性供职业向专业化和价格链高端延长。聚焦进步财产立异力，加疾成长研发打算、工业打算、商务商议、检讨检测认证等供职”。以是，公司主开业务属于邦度十四五计议中心救援的战术性新兴财产成长偏向。

　　2、发行人本身具备立异、缔造、创意特色，属于守旧财产与新技巧、新财产、新业态、新形式深度调解，督促新质临蓐力成长。

　　公司以财产计量为导向，以人才为维持，设立研发中央职掌计量检测范围新技巧、新技巧的研发使命，以保护公司的技巧上风。公司搭筑了以供职战术性新兴财产为导向的立异平台，接连展开一系列计量检测技巧的立异。公司正在宇宙设立尝试室合节场面共计 27个，投筑了 15个计量检测立异供职平台，修建了供职战术性新兴财产为导向的立异系统。

　　公司驾御了一系列具备自决常识产权的中央技巧，合键囊括聪颖计量尝试室技巧、生物医药财产计量校准技巧、气体、液体流量计正在线校准技巧、新能源电池五归纳牢靠性验证检测技巧等 12项中央技巧。截至 2025年 8月 31日，公司具有专利技巧 133项，此中创造专利 43项；拥相合键软件著作权 97项；公司主导和参编拟订 78项准绳和 9项计量技巧典型，此中囊括 16项邦度准绳、4项行业准绳、5项地方准绳、9项计量技巧典型。

　　正在计量校准范围，公司造成了聪颖计量尝试室技巧、生物医药财产计量校准技巧、气体、液体流量计正在线校准技巧、水流速仪全自愿校准技巧等计量校准中央技巧。截至 2025年 6月末，公司已得到 1,417项计量校准项目才具，涉及生物财产、新能源汽车、半导体集成电途、电力高压等众个范围。正在检测范围，公司投筑了 84电池检测才具，具有电芯、模组、电池包测试通道 2,000余个，造成了充电桩检测、检定、校准一体化技巧、新能源电池五归纳牢靠性验证检测技巧等众项技巧立异结果，普遍供职了广汽集团、广汽埃安、小鹏汽车、中立异航、亿纬锂能、蜂巢能源等一系列突出的新能源企业。

　　接连的研发加入、完好的研发系统与一系列立异结果是公司维持接连延长的动能，也为公司带来了一系列信誉。行为邦度高新技巧企业，公司于 2022年合被邦度准绳化约束委员会认定为“邦度级供职业准绳化试点项目”，于 2023年 1月得回工业和音讯化部认定的“供职型创设树范平台”称谓。公司子公司广州天溯于 2023年 1月成为广东省“专精特新”中小企业。

　　发行人聚焦“测不了、测不全、测反对”题目举办技巧立异和技巧系统配置，督促互联网、自愿化等新技巧与计量校准行业深度调解，提拔全部丈量才具和秤谌，激动计量校准行业向高端化、智能化成长，筑基下业的新质临蓐力成长。

　　3、按照《深圳证券买卖所创业板企业发行上市申报及推选暂行规章（2024年修订）》，发行人知足规章第四条第二套准绳合联目标，属于发展型立异创业企业，完全情状如下外所示：

　　近来一年开业收入金额抵达 3 亿元的企业，或者依照《合 于展开立异企业境内发行股 票或存托凭证试点的若干意 睹》等合联正派申报创业板的 已境外上市红筹企业，不对用 前款规章的开业收入复合增

　　综上，发行人知足规章第四条第二套准绳合联目标，属于发展型立异创业企业，适当创业板定位合联目标条件。

　　本保荐机构以为，发行人适当《注册约束手段》《审核正派》《暂行规章》等司法、法例、典型性文献及中邦证券监视约束委员会、深圳证券买卖所合于创业板定位条件及邦度财产计谋的合联规章。

　　按照发行人的工商挂号材料、《首倡人订定》、众华司帐师事情所（特别普及协同）出具的《审计通知》、发行人历次股东大会、董事会合会决议、发行人现行有用的《公司章程》、发行人讼师广东信达讼师事情所出具的《司法看法书》《企业法人开业执照》等文献和本保荐机构的核查，发行人是依法创立且合法存续的股份有限公司。

　　发行人的前身天溯有限设立于 2009年 6月 17日，于 2015年 7月 16日依法全部改观为股份有限公司，截至本上市保荐书出具之日，已接连筹划三年以上。

　　发行人不存正在按照司法、法例、典型性文献及发行人《公司章程》需终止的情状。

　　（2）发行人具备健康且运转优异的结构机构，合联机构和职员也许依法实践职责

　　①按照发行人《公司章程》《股东大集会事正派》《董事集会事正派》《独立董事使命细则》《审计委员会使命细则》《提名委员会使命细则》《薪酬与视察委员会使命细则》《战术委员会使命细则》等内部统制轨制及本保荐机构的核查，发行人已依法创造了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等公司管理系统。

　　发行人目前有 7名董事，此中 3名为独立董事；董事会下设 4个特意委员会即：战术委员会、薪酬与视察委员会、提名委员会、审计委员会。

　　②按照本保荐机构对发行人股东大会、董事集会事正派、历次“三会”集会通告、集会决议、集会纪要等文献的核查以及发行人的讲明、发行人审计机构众华司帐师事情所（特别普及协同）出具的《内部统制鉴证通知》及《内部统制审计通知》、发行人讼师广东信达讼师事情所出具的《司法看法书》，发行人依然依法创造健康股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书轨制，发行人设立以还，股东大会、董事会、监事会（已破除）也许依法召开，典型运作；股东大会、董事会、监事会（已破除）决议也许获得有用推行；庞大决定轨制的拟订和改观适当法定顺序。

　　③经本保荐机构及其他中介机构的指引，并经发行人书面确认，发行人的董事和高级约束职员依然懂得与股票发行上市相合的司法法例，知悉上市公司及其董事和高级约束职员的法定职守和职守，合联机构和职员也许依法实践职责。

　　④经核查发行人的内部统制轨制及其推行情状、众华司帐师事情所（特别普及协同）出具的《内部统制鉴证通知》及《内部统制审计通知》，本保荐机构以为发行人的内部统制轨制健康且被有用推行，也许合理确保财政通知的牢靠性、临蓐筹划的合法性、营运的作用与结果。

　　综上所述，发行人是依法设立且接连筹划三年以上的股份有限公司，具备健康且运转优异的结构机构，合联机构和职员也许依法实践职责，适当《注册约束手段》第十条的规章。

　　按照查阅和理解众华司帐师事情所（特别普及协同）出具的无保存看法的《审计通知》、《内部统制鉴证通知》、《内部统制审计通知》、发行人的紧张司帐科目明细帐、庞大合同、财政轨制、经主管税务结构确认的征税材料、合系买卖的集会记实、同行业公司筹划情状、内部统制轨制及其推行情状、发行人的书面讲明或容许等文献和本保荐机构的核查，本保荐机构以为： （未完）